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上海华源制药股份有限公司

发布日期:2022-05-12 13:40   来源:未知   阅读:

  证券代码:600656 证券简称:S*ST源药 公告编号:临2008-32

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2008年4月16日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]516号),批复如下:

  1、对东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕公告《上海华源制药股份有限公司收购报告书》全文无异议。

  2、核准豁免东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕因司法拍卖而合计持有本公司61669440股(股改方案实施后将合计持有75853411股),导致合计持有本公司41.09%的股份(股改方案实施后将合计持有本公司39.86%的股份)而应履行的要约收购义务。

  3、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕应按有关规定及时履行信息披露义务。

  4、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕应当会同本公司按照有关规定办理相关手续。

  5、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕在收购过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项,应当及时报告中国证券监督管理委员会。

  对于上述收购事项,本公司及东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕曾于2007年9月8日、9月13日、9月27日、12月22日在《上海证券报》、《中国证券报》发布了《上海华源制药股份有限公司关于法人股拍卖情况的公告》、《东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕关于〈上市公司收购报告书〉摘要的提示性公告》、《上海华源制药股份有限公司关于过渡期安排的提示公告》、《上海华源制药股份有限公司收购报告书摘要》、《上海华源制药股份有限公司关于本公司股权拍卖的进展提示公告》、《上海华源制药股份有限公司重大事项公告》等相关信息和文件。关于本次收购的详细情况,请参阅本公司同日公告的《上海华源制药股份有限公司收购报告书》全文。

  本公司将根据上述收购事项有关的股权交割、过户、登记等手续的执行情况及时履行信息披露义务。

  证券代码:600656 证券简称:S*ST源药 公告编号:临2008-33

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及上市公司信息披露的有关规定,现将东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕受让上海华源制药股份有限公司(股票简称"S*ST源药",股票代码600656)61,669,440股国有法人股的有关事宜公告如下:

  东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕系重组上海华源制药股份有限公司一致行动人(以下合称为"重组方")。重组方已于2007年8月30日与上海华源制药股份有限公司控股股东中国华源生命产业有限公司签订了关于本次重组的协议书,并于2007年8月31日在华源制药股权司法拍卖中竞拍成功。

  通过拍卖获得股份前,重组方未持有上海华源制药股份有限公司任何股份。本次股份拍卖后,重组方将持有上海华源制药股份有限公司61669440股国有法人股,占上海华源制药股份有限公司股本总数的41.09%,成为上海华源制药股份有限公司的第一大股东。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,重组方已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。因重组方通过拍卖持有上海华源制药股份有限公司股份已超过30%,按《上市公司收购管理办法》的有关规定,重组方同时向中国证监会上报了豁免要约收购义务申请。

  2008年4月16日,重组方收到中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]516号),对东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕公告《上海华源制药股份有限公司收购报告书》全文无异议,核准豁免东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕因司法拍卖而合计持有上海华源制药股份有限公司61669440股(股改方案实施后将合计持有75853411股),导致合计持有该公司41.09%的股份(股改方案实施后将合计持有本公司39.86%的股份)而应履行的要约收购义务。

  开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海华源制药股份有限公司的股份。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在上海华源制药股份有限公司拥有权益;

  (1)本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须中国证监会对收购报告书审核无异议;

  (2)本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,收购人已经向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免其要约收购义务,根据《收购管理办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议,本次收购方可进行。

  5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  许志榕目前持有方达环宇、银河工业城和广东盛世方达节能有限公司(以下简称“盛世方达”)各10%的股权,其近5年的工作简历如下:

  2000年1月——2001年9月:成都金宇集团(合伙制企业)工作,为该集团董事,任财务总监,担任财务管理工作。

  2001年10月——2003年3月:西藏珠峰投资集团(上市公司,SH600338)工作。任财务总监,担任行业并购及财务规划工作。

  2003年4月——2004年9月:卓京投资控股有限公司(民营企业)工作,任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官,担任财务管理工作,在2004年2月——2004年8月期间,担任湖南计算机股份有限公司(上市公司,SZ000748)董事,任总裁,担任公司经营管理工作。

  2004年9月——2006年1月:广州景航航空器材有限公司(民营企业)工作,担任高级研究员,担任公司行业研究及规划工作,兼任安徽科苑(集团)股份有限公司(上市公司,股票代码000979)独立董事。

  2006年1月——至今:在东莞市方达集团(民营企业)工作,任方达集团副总裁、方达环宇公司执行董事总经理、银河工业城开发有限公司执行董事总经理及盛世方达公司执行董事总经理。

  1、截至本收购书报告签署日,收购人勋达投资的实际控制人麦校勋控制的资产情况如下图:

  注:1、东莞市方达集团有限公司虽不持有东莞市方达实业有限公司股权,但麦校勋实际管理该公司的生产经营状况,麦校勋实际上控制该公司。

  2、麦校勋在本次收购后原持有方达环宇75%的股权,在2007年12月25日华源制药公告的股权分置改革方案中,麦校勋和许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入到华源制药作为股改对价之一,其中麦校勋无偿注入方达环宇44.1%的股权、许志榕无偿注入方达环宇6.9%的股权。上述股权已于2007年12月29日过户到华源制药名下。

  2、截至本收购报告书签署日,收购人一致行动人许志榕相关的产权结构如下图所示:

  注:许志榕在本次收购后原持有方达环宇75%的股权,在2007年12月25日华源制药公告的股权分置改革方案中,麦校勋和许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入到华源制药作为股改对价之一,其中麦校勋无偿注入方达环宇44.1%的股权、许志榕无偿注入方达环宇6.9%的股权。上述股权已于2007年12月29日过户到华源制药名下。

  麦校勋出生于1960年9月,大学学历。麦校勋是东莞市方达集团董事长(创始人),现任东莞市政协常委、全国工商联五金机电商会副会长、广东省工商联执委、东莞市工商联(总商会)副会长、东莞市长安镇商会会长。

  勋达投资成立于 2007年7月24日,系麦校勋投资设立的一人有限公司,公司经营范围为投资管理、咨询、顾问和实业投资。目前公司刚成立,尚未开展具体业务。

  勋达投资控股股东为自然人麦校勋。本次交易前,麦校勋直接控股公司5家、间接控制3家,并由东莞市方达集团有限公司对麦校勋控制的各企业进行统一管理。

  东莞市方达集团有限公司成立于1999年,前身为东莞市方达投资发展有限公司,集团总部位于被誉为"中国乡镇之星"的东莞市长安镇,经过多年的不懈努力,方达集团已在涉及的各个产业领域都拥有了人才、技术、管理、品牌、市场等多方面较强的优势。现有员工3,000余人,总资产数十亿元,公司经济实力雄厚,发展前景广阔。方达集团实行多元化产业经营,涉及工业制造、商业地产、节能环保等核心领域。集团多次被授予广东省“优秀民营企业”、“民营科技企业”等荣誉称号,2004年被评为“东莞市50强民营企业”。

  该公司成立于1999年11月9日,注册资本8,000万元。麦校勋出资7,200万元,持股比例为90%。该公司目前无实际经营业务,其主要职能是负责管理麦校勋控制的各子公司。

  该公司成立于2006年10月16日,注册资本1,000万元。麦校勋出资750万元,持股比例为75%。该公司主要从事节能产品销售、安装、维修服务,环保工程技术开发及工程设计、施工等业务。截至2006年12月30日,该公司资产总额为34,720,173.24元,所有者权益为23,290,248.72元,2006年度净利润为4,790,248.72 元(以上数据未经审计)。

  该公司成立于2003年3月17日,注册资本500万元。在华源制药股改前麦校勋持有其75%的股权,许志榕持有其10%的股权,高新投资持有其15%的股权;股改后麦校勋持有其30.9%的股权,许志榕持有其3.1%的股权,华源制药持有其51%的股权,高新投资持有其15%的股权。公司目前主要从事废旧轮胎循环再利用处理设备的研发、制造和销售;橡胶粉应用及技术推广等业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为182,382,856.75元,所有者权益为127,446,328.33元,2006年度净利润为32,858,237.56元;截至到2007年6月30日,该公司资产总额为290,817,131.78l元,所有者权益为243,990,866.89元,2007年1-6月份净利润为22,044,538.56元(以上数据经审计)。截止2007年12月31日,该公司资产总额为326,894,222.38元,所有者权益为267,196,779.06元,2007年度净利润为59,425,450.73元(以上数据经审计)。

  该公司成立于1998年3月9日,注册资本600万元。麦校勋出资450万元,持股比例为75%。目前公司主要业务是经营租赁工业房产。截至2006年12月31日,该公司资产总额为86,790,312.80元,所有者权益为56,641,069.61元,2006年度净利润为1,087,801.67元;截止到2007年6月30日,该公司资产总额为86,084,118.62元,所有者权益为57,207,431.47,2007年1-6月份净利润为566,361.86元。(以上数据经审计)。

  该公司成立于2007年7月24日,注册资本1,000万元,系麦校勋设立的一人有限公司,经营范围为投资管理、咨询、顾问和实业投资。目前公司刚成立,暂无具体经营业务。

  该公司成立于1998年9月8日,注册资本300万元。方达集团出资270万元,持股比例为90%、卢润田出资30万元,持股比例为10%。公司目前主要业务是开发房产、兴建厂房及五金、机械、模具的销售。截至2006年12月31日,该公司资产总额为348,493,006.59元,所有者权益为158,930,236.25元,2006年度净利润为28,620,434.15元(以上数据未经审计)。

  该公司成立于1999年9月6日,注册资本1,690万元。方达集团出资1,500万元,持股比例为88.76%、卢润田出资190万元,持股比例为11.24%。公司目前主要业务是电子、电器原件;消防火灾自动报警产品(凭许可证经营)的生产和销售。截至2006年12月31日,该公司资产总额为119,714,644.78 元,所有者权益为88,364,328.71 元,2006年度净利润为15,907,129.56元(以上数据未经审计)。

  该公司成立于2002年9月,注册资本1,000万元。该公司与麦校勋及其公司无直接的股权关系,但由方达集团统一管理,是麦校勋控制的公司。该公司主要从事塑胶制品、塑胶管材、玻璃钢制品的产销及货物进出口等业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为419,392,178.24元,所有者权益为265,396,165.02 万元,2006年度净利润为42,152,041.84元(以上数据未经审计)。

  勋达投资和许志榕最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  九、收购人及其一致行动人、收购人之控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

  截止到本报告签署日,收购人一致行动人许志榕未持有、控制任何其他上市公司股份。

  截止到本报告签署日,收购人之控股股东——麦校勋未持有、控制任何其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  许志榕现任方达集团副总裁、方达环宇公司执行董事总经理、银河工业城开发有限公司执行董事总经理及盛世方达公司执行董事总经理。持有方达环宇3.1%股权、银河工业城和盛世方达各10%股权,持有的股权如下图所示:

  2、收购人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致行动协议或者意向的内容

  为提高成功竞拍到S*ST源药股权的可能性,勋达投资与许志榕经友好协商,决定联合竞拍S*ST源药股权。2007年8月30日,勋达投资和许志榕签署《联合竞拍协议》、许志榕签署关于联合竞拍的《授权委托书》。

  本次收购的目的:勋达投资本次收购S*ST源药是为了实现收购人既定战略,获取产业发展平台和融资平台;同时,在取得上市公司的控股权后积极推进重大资产重组,将优质循环经类产业及注入上市公司,为后续投资循环经济类产业的快速发展奠定良好的基础。

  公司在未来12个月内拟继续增持上市公司股份,并无处置其已拥有权益的股份的计划。

  2007年8月30日,勋达投资及许志榕与华源生命签署了关于重组S*ST源药的《协议书》,华源生命拟将其持有的S*ST源药41.09%股权(计6166.94万股)进行拍卖,勋达投资及许志榕拟参加拍卖竞得该部分股权。

  许志榕和勋达投资签署于2007年8月30日签署《联合竞拍协议》和关于联合竞拍的《授权委托书》。

  截止本报告签署日前,勋达投资及其一致行动人许志榕未持有或控制S*ST源药的股份。

  待本次竞拍到的股权过户完成后,勋达投资及其一致行动人许志榕共同持有S*ST源药61,669,440 股股份(占S*ST源药总股份的41.09%),其中勋达投资持有S*ST源药42,502,496股股份(占S*ST源药总股份的28.32%),成为S*ST源药的控股股东;许志榕持有S*ST源药19,166,944股股份(占S*ST源药总股份的12.77%)。

  3、案由:中国华源生命产业有限公司与上海银行股份有限公司之间的借款合同纠纷,上海第二中级人民法院作出(2005)沪二中民三(商)初字第334号裁定,依法查封冻结了华源生命持有的S*ST源药6166.944万股股份;为了解决在S*ST源药股权上的权利限制以便推进S*ST源药重组,根据中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司及上海市银行股份有限公司共同提出的申请,上海市第二中级人民法院于2007年8月20日依法作出对华源生命持有的S*ST源药6166.944万股股份予以拍卖;2007年8月31日由法院委托的拍卖机构上海拍卖行有限责任公司对该部分股权进行了公开拍卖,并已成交。勋达投资买受得到42,502,496股股份,许志榕买受得到19,169,944股股份,拍卖机构已出具成交确认书。勋达投资及其一致行动人许志榕已按时、足额将拍卖价款交至上海市第二中级人民法院。截至本报告书签署之日,勋达投资和许志榕的股权过户相关手续正在办理中。

  5、裁定书的主要内容:(2005)沪二中民三(商)初字第334号民事裁定书裁定如下:

  (1)解除对被告中国华源生命产业有限公司持有的上海华源制药股份有限公司(S*ST源药)6,166.944万股法人股的冻结;

  (2)将已拍卖成交的上海华源制药股份有限公司(S*ST源药)4,250.2496万股法人股过户登记至买受人东莞市勋达投资管理有限公司名下,1916.6944万股过户登记至买受人许志榕名下;

  (3)冻结买受人东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕已交纳的拍卖价款共计人民币718,800元。

  7、拍卖事由:拍卖华源生命持有的S*ST源药6166.944万股国有法人股(占S*ST源药总股份的41.09%)

  9、拍卖结果:东莞市勋达投资管理有限公司以495,396.00元的价格竞得S*ST源药42,502,496股股份(占S*ST源药总股份的28.32%);许志榕以223,404.00元的价格竞得S*ST源药19,166,944股股份(占S*ST源药总股份的12.77%)。

  华源生命持有的S*ST源药61,669,440 股国有法人股(占S*ST源药总股份的41.09%),在拍卖前全部被银行质押和冻结。勋达投资及其一致行动人许志榕在成功竞买后,上述股份将不存在被质押、冻结或其他任何权利限制的情形。

  勋达投资及其一致行动人此次竞买 S*ST 源药股权支付的资金总额为:718,800元。其中,勋达投资支付495,396元、许志榕支付223,404元。

  勋达投资及其一致行动人此次竞买S*ST华源股权的资金,不存在直接或间接来源于 S*ST 源药及其关联方的情况。

  根据拍卖公司关于 S*ST 源药国有法人股《竞买规则》约定,勋达投资及其一致行动人许志榕已于2007年8月31日足额交纳了竞拍成交款。

  截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人在未来 12 个月内拟通过重大资产重组变更上市公司的主营业务,该重大资产重组包括:将S*ST 源药原有医药生产、销售等相关资产予以出售;向上市公司注入循环经济类产业,将S*ST 源药的主营业务将变更为从事废旧轮胎循环再利用处理设备的制造和销售、橡胶粉应用及技术推广等业务,增强了企业的核心竞争力。

  2007年9月12日第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整部分董事会成员的议案》,因个人原因赵林业、李少平提出申请,不再担任S*ST源药董事职务,孔太董事已于2007年8月13日辞职。勋达投资和许志榕提名麦校勋、许志榕及汤剑平为S*ST源药董事会董事候选人。

  1、麦校勋,男,现年48岁,中国国藉,汉族,硕士研究生在读。1999年至今,任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长。

  2、许志榕,男,现年39岁,中国国籍,汉族,毕业于厦门大学,会计学学士,工商管理硕士,会计师。2000年1月至2001年9月,任金宇集团财务总监;2001年10月至2003年3月,任西藏珠峰投资集团财务总监;2003年4月至2004年9月,任职卓京投资控股有限公司,先后担任过副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官、(SZ000748)湖南计算机股份有限公司董事总裁;2004年9月至2006年1月,任广州景航航空器材有限公司高级研究员,兼任(SZ000979)安徽科苑(集团)股份有限公司独立董事;2006年1月至今,任东莞市方达集团有限公司副总裁、方达环宇公司执行董事总经理、银河工业城开发有限公司执行董事总经理及盛世方达公司执行董事总经理。

  3、汤剑平,男,现年49岁,中国国籍,汉族,大学本科毕业,经济学学士,中国人民大学MBA硕士研修班结业,高级经济师。1992年12月至今,历任中国高新投资集团公司开发处副处长、处长,业务三部主任,实业部主任兼高新开创投资公司总经理。

  公司将于2007年9月28日(周五)召开2007年第一次临时股东大会审议该项议案。

  2007年9月12日第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》因个人原因,赵林业提出辞职,不再担任公司常务副总经理职务。公司总经理唐建平不再代行董事会秘书职责。由勋达投资和许志榕建议公司总经理唐建平提名,董事会一致同意聘任许志榕担任公司执行总经理,刘晓锋、陈杰及于海担任公司副总经理,陈杰担任公司董事会秘书。

  1、许志榕,男,现年39岁,中国国籍,汉族,毕业于厦门大学,会计学学士,工商管理硕士,会计师。2000年1月至2001年9月,任金宇集团财务总监;2001年10月至2003年3月,任西藏珠峰投资集团财务总监;2003年4月至2004年9月,任职卓京投资控股有限公司,先后担任过副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官、(SZ000748)湖南计算机股份有限公司董事总裁;2004年9月至2006年1月,任广州景航航空器材有限公司高级研究员,兼任(SZ000979)安徽科苑(集团)股份有限公司独立董事;2006年1月至今,任东莞市方达集团有限公司副总裁、方达环宇公司执行董事总经理、银河工业城开发有限公司执行董事总经理及盛世方达公司执行董事总经理。

  2、刘晓锋,男,现年35岁,中国国藉,汉族 ,毕业于广东省社会科学院经济管理学院,研究生学历。2000年1月至2001年12月,任广东发展银行华泰支行信贷科长;2002年1月至2005年12月,任上海浦东发展银行广州分行营业部信贷主办;2006年1月至2006年12月,兼任广州市和晖贸易有限公司董事;2006年1月至今,任东莞市方达集团有限公司董事会秘书。

  3、陈杰,男,现年37岁,中国国籍,汉族,毕业于西南财经大学,会计学大专学历,会计师职称。1991年3月至2002年8月,任职中国水电五局,先后担任中国水电五局物资公司财务科主办会计、审计部科长、水电五局万兴公司副总经理等职,曾获中国水电五局第三届十大杰出青年称号;2002年9月至2005年4月,先后担任(SH600338)西藏珠峰工业股份有限公司证券事务代表、总裁办公室主任;2005年5月至2007年7月,任西藏华立太阳能科技发展有限公司总经理;2004年4月,通过上海证券交易所董秘任职资格考试。

  4、于海,男,现年35岁,中国国籍,汉族,大专学历。1990年3月至2006年9月,中央办公厅警卫局军人;2006年9月至今,任东莞市方达集团有限公司董事会办公室主任。

  2008年2月,因华源制药董事管维立、杨胜利辞职,为确保上市公司董事会正常运作,并有利于独立董事充分发挥作用,华源制药将尽快根据独立董事制度及相关规定,选举、更换相关独立董事。

  2008年2月,因华源制药监事张海权、许声宏、单宝华辞职,经华源制药职工代表大会2008年第一次会议审议,一致同意公司监事会原职工代表监事张海权先生、单宝华先生因工作变动而提出的辞去职工代表监事职务的申请,经公司职工代表大会选举,一致同意选举李柏根先生、雷艳华先生为公司第五届监事会职工代表监事。为确保上市公司监事会正常运作,并有利于监事充分发挥作用,华源制药将尽快根据相关规定,选举、更换相关监事。

  本次收购完成后,由于S*ST源药主营业务、股东及股权结构将发生变化,收购人勋达投资及其一致行动人许志榕为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,拟通过合法程序在收购完成后的股东大会上对S*ST源药《公司章程》进行适当修订。

  截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人并无在此次收购完成后对 S*ST 源药现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

  截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人并无修改 S*ST源药分红政策的计划。

  截至本报告书签署日,除前述调整外,勋达投资及其一致行动人许志榕并无其他对 S*ST源药业务和组织结构有重大影响的计划。

  本次收购完成后,勋达投资将成为 S*ST 源药的控股股东,其与 S*ST源药之间仍将保持 S*ST 源药的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  本次收购完成后,S*ST源药对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,与勋达投资及其一致行动人资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。

  本次收购完成后,S*ST源药将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与勋达投资及其一致行动人完全独立。S*ST源药的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。勋达投资向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  本次收购完成后,S*ST源药将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。S*ST源药将继续保留独立的银行账户,不存在与勋达投资及其一致行动人共用银行账户的情况。能够依法独立纳税,独立做出财务决策,勋达投资不会干预上市公司的资金使用。

  本次收购完成后,S*ST源药将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。S*ST源药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  本次收购完成后,S*ST源药将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。勋达投资及其一致行动人除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  1、截至本收购报告书签署日前,勋达投资及其一致行动人许志榕与S*ST 源药之间不存在任何关联交易及往来。

  2、本次收购完成后,勋达投资及其一致行动人许志榕承诺:在本次收购完成后,勋达投资及其一致行动人许志榕将尽量避免与S*ST源药的关联交易,若有不可避免的关联交易,勋达投资、许志榕与S*ST源药将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害S*ST源药及其他股东的合法权益。

  3、本次收购完成后,勋达投资实际控制人麦校勋承诺:在本次收购完成后,麦校勋将尽量避免与S*ST源药的关联交易,若有不可避免的关联交易,麦校勋与S*ST源药将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害S*ST源药及其他股东的合法权益。

  (一)收购人及其一致行动人在本次收购完成前,与 S*ST源药不存在同业竞争问题。

  上市公司目前的主营业务为油脂化工产品和医药产品的生产和销售,勋达投资和许志榕所控制的企业没有经营同类业务。

  (二)本次收购完成后,为了避免将来与 S*ST源药发生同业竞争,勋达投资及其一致行动人许志榕承诺如下:

  1、为了避免将来与上市公司发生同业竞争,勋达投资及一致行动人许志榕承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务,勋达投资和许志榕保证现在和将来不在相同区域经营上述业务;亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目;待循环经济类产业类资产整体注入上市公司后,勋达投资及一致行动人许志榕承诺将不在相同区域经营上述业务;亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。

  2、勋达投资及其一致行动人许志榕同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且勋达投资及其一致行动人许志榕将促使其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,勋达投资及其一致行动人许志榕及其所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。

  1、为了避免将来与上市公司发生同业竞争,麦校勋承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务,麦校勋现在和将来不在相同区域经营上述业务;亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目;待循环经济类产业类资产整体注入上市公司后,麦校勋承诺将不在相同区域经营上述业务;亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。

  2、麦校勋保证不利用其实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且麦校勋将促使其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,麦校勋及其所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。

  根据S*ST源药2007年12月25日公告的《华源制药股权分置改革说明书》,S*ST源药本次股权分置改革方案包括公积金转增、资产无偿注入和业绩承诺。其中资产无偿注入是指S*S源药潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价,其中麦校勋无偿注入方达环宇44.1%的股权、许志榕无偿注入方达环宇6.9%的股权,上述股权已于2007年12月29日过户到华源制药名下。

  收购人勋达投资及其一致行动人许志榕、勋达投资董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内,与S*ST源药董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排

  收购人勋达投资及其一致行动人许志榕、勋达投资董事、监事、高级管理人员对拟更换的 S*ST 源药董事、监事、高级管理人员未进行任何补偿或者其他任何类似安排。

  四、对 S*ST源药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  勋达投资及其一致行动人许志榕在本次竞买拍股权后,积极推动S*ST 源药的资产重组工作拟将S*ST源药原有不良资产处置出上市公司,并将重组方所拥有的循环经济类优质资产注入上市公司,变更公司主营业务,增强企业的核心竞争力和持续经营能力。

  除此之外,不存在勋达投资及其一致行动人许志榕或勋达投资董事、监事、高级管理人员作为当事人的对 S*ST源药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  收购人勋达投资及其一致行动人许志榕在提交报告之日前六个月内没有买卖S*ST源药挂牌交易股份的行为。

  二、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖S*ST源药股份挂牌交易股份的情况

  最近六个月内,收购人勋达投资及其一致行动人、勋达投资董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属中,均没有买卖S*ST源药挂牌交易股份的情况。

  勋达投资的控股股东——麦校勋在提交报告之日前六个月内没有买卖S*ST源药挂牌交易股份的行为。

  东莞市勋达投资管理有限公司是麦校勋于2007年7月24日成立的一人有限公司,除本次竞拍S*ST源药外尚未开展实际业务。东莞市东诚会计师事务所有限公司对勋达投资的股东出资情况进行了核查,出具了东诚内验字[2007]第34867号验资报告。东莞市东诚会计师事务所有限责任公司认为:

  “截止到2007年7月19日,贵公司已收到投资方缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹仟万元,实收资本占注册资本的100%。

  1、投资方实际缴纳出资额人民币壹仟万元。其中:货币出资壹仟万元,于2007年7月19日缴存于东莞市勋达投资管理有限公司(筹)在东莞市农村信用合作联社大朗镇新市分社开立的人民币注册资本临时存款账户981账号内。

  2、全体股东的货币出资金额合计人民币壹仟万元,占注册资本总额的100%。”

  截止本报告签署之日,勋达投资和许志榕及关联方不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  11. 勋达投资及其董事、监事、高级管理人以及上述人员的直系亲属持有或买卖S*ST源药股份的说明;

  21. 勋达投资及许志榕不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  自然人麦校勋,通过其个人有限公司——东莞市勋达投资管理有限公司通过拍卖间接持S*ST源药42,502,496股股份,?占公司总股本的28.32%,是S*ST源药的实际控制人

  自然人许志榕,通过拍卖持有S*ST源药19,166,944股股份,?占公司总股本的12.77%,是S*ST源药的第二大股东

  勋达投资和许志榕联合竞拍华源生命持有的S*ST源药61,669,440 股国有法人股(占S*ST源药总股本的41.09%)的行为

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